Luego de la derrota sufrida por el ejército republicano el 3 de febrero de 1814 en el funesto sitio de La Puerta, donde el jefe realista José Tomás Boves, venció al teniente coronel el español, Vicente Campo Elías; el general José Félix Ribas en Caracas por órdenes del Libertador, reunió ochocientos voluntarios, muchos de ellos estudiantes de la Real y Pontificia Universidad y sesenta y cinco del seminario Tridentino; igualmente movilizó hacia La Victoria tres piezas de artillería. El paladín caraqueño llegó a la población el 10 de febrero Ante el inminente ataque de 900 infantes y 2700 de caballería; Ribas con 1500 efectivos, sin el debido adiestramiento y equipamiento, optó por organizar una posición defensiva, (ciudadela), en el centro de la ciudad. A las 8 de la mañana del 12 de febrero, las fuerzas realistas al mando.
